Suç Gelirlerinin Aklanmasını ve Terörizmin Finansmanını Önleme Politikası

1.1 Suç gelirlerinin aklanması ve terörün finansmanı küresel bir sorun olmasının yanı sıra, toplumun gelişimi ve refahını etkileyen bir risktir. Finansal bilgi, teknoloji ve iletişim alanındaki hızlı gelişmeler, paranın dünyanın herhangi bir yerine hızlıca aktarılmasına imkân tanıması nedeniyle bu riski arttırmaktadır.

1.2 T. Garanti Bankası A.Ş. (“Garanti BBVA” veya “Banka”), uluslararası bir finans grubunun parçası ve bir finansal şirketler grubunun (“Garanti BBVA Finansal Grubu” veya “Grup”) ana şirketi olarak, finans kuruluşlarının bu sorunun önlenmesinde oynadığı kilit rolün tamamen farkındadır. Toplumsal gelişimi ve refahı desteklemeyi taahhüt ettiği birçok bölgede faaliyet gösteren küresel bir finans grubunun bir parçası olarak, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele (“SGA/TF”), Banka’nın kurumsal kültürünün temel unsurlarından biridir. Söz konusu unsurların uygulamaya dönük ifadeleri; Finansal Grup Uyum Programı ve Banka Uyum Programı ile bunlara bağlı oluşturulan alt prosedürlerde yer almaktadır.

1.3 Grup, yukarıda ifade edilen taahhüdün uygulanmasında, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele etmek adına bir yönetim modeli (“SGA/TF modeli”) uygulamaya koymuştur. Bu model, Banka’nın sunduğu ürün ve hizmetlerin yasa dışı amaçlarla kullanılmasını önlemeye yönelik ve Grup bünyesinde hâlihazırda uygulanmakta olan bir modeldir.

1.4 SGA/TF modelinin tasarımı, uygulanması ve izlenmesi; Grup’un, tüm operasyon ve faaliyetlerini yürürlükteki mevzuata tam bağlılıkla yürütme konusundaki kurumsal etik davranış ilkelerine uygun olarak, proaktif bir risk yönetimi yoluyla güçlendirilmesinin dayanaklarından biri olan Banka Uyum Müdürlüğü’nün faaliyetleri kapsamında yer almaktadır.

1.5 Suç Gelirlerinin Aklanmasını ve Terörizmin Finansmanını Önleme Politikası (“Politika”), SGA/TF modelini somut hale getirmekte, Grup bünyesinde bu riski yönetmek için yeknesak bir çerçeve oluşturmaktadır. Bu Politika metni, aşağıda sıralanan geçerli kanunların yanı sıra, uluslararası finans sektörünün bu konudaki en iyi uygulamalarını da dikkate alınarak hazırlanmıştır:

• 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun
• 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanun
• 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin

Kanun

• Mali Eylem Görev Gücü (FATF) Tavsiyeleri ve Wolfsberg Grubu tarafından suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesine ilişkin olarak yayımlanan standartlar.

2.1 Bu Politikanın amacı, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı riskini önlemek, hafifletmek ve yönetmek için Grup tarafından izlenecek eylemlere ilişkin ortak kriterler ve çerçevenin oluşturulmasıdır.

2.2 Bu Politika, Garanti BBVA ve Grubun %50'den fazla doğrudan veya dolaylı hissesine sahip olduğu veya Grup'un yönetim kontrolüne sahip olduğu ve aşağıdaki düzenlemelerden herhangi biri uyarınca SGA/TF yükümlüsü statüsüne sahip şirketler için geçerli olacaktır. : (i) Finansal sistemin kara para aklama veya terörün finansmanı amacıyla kullanılmasının önlenmesine ilişkin Avrupa Parlamentosu ve Konseyinin 20 Mayıs 2015 tarihli (AB) 2015/849 sayılı Direktifi; (ii) Suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin 28 Nisan 2010 tarihli 10/2010 sayılı Kanun; veya (iii) her bir kuruluş için geçerli olan yerel SGA/TF düzenlemesi.

Bu şartlara uyan ve yukarıda belirtilen düzenlemelere uymakla yükümlü olan grup şirketleri "yükümlü kuruluşlar" olarak anılacaktır.

2.3 Bu Politika metni, düzenlediği konularla ilgili olarak, Politika içeriğiyle tutarlı ve uyumlu olması gereken tüm diğer iç düzenlemelerden üstün kabul edilecektir.

2.4 Grup’un bir yükümlü kuruluşunun, yürürlükteki yerel mevzuata göre yükümlü kuruluş olmasa da, AB ve İspanya düzenlemeleri uyarınca yükümlü olduğu durumlarda, bu Politikaya ilişkin uygulama, yükümlü kuruluşun arz ettiği SGA/TF riski ile orantılı olarak yürütülür.

2.5 Politika kapsamı küresel bir bakış açısıyla hazırlanmıştır. Politikanın uygulanması, geçerli yasal hükümlerin hiçbir koşulda ihlal edilmesine neden olamaz. Sonuç olarak, bu Politika hükümlerinin sektörel veya yerel gerekliliklerle çeliştiği durumlarda, yükümlü kuruluşlar için geçerli olan sektörel veya yerel mevzuat esas alınacaktır.

2.6 Her halükarda, bu Politika’daki değişiklikler ve uyarlamalar; Politika sorumlusu gözetiminde ve yeterli düzeyde belgelendirme ile yapılır.

3. Genel İlkeler

3.1 Grup, şu ilkeler ışığında faaliyet gösterir:

• Bütünlük
• İhtiyatlı risk yönetimi
• Şeffaflık
• Kârlı ve sürdürülebilir uzun vadeli bir faaliyetin başarıyla gerçekleştirilmesi
• Yürürlükteki yasalara uyum

3.2 Bu Politika ayrıca, aşağıdaki genel SGA/TF ilkelerini belirler:

• Grup’un, müşterilerine sunduğu ürün ve hizmetlerin yasa dışı amaçlarla kullanımını engellemeye yardımcı olacak önlemleri sürece dâhil etme taahhüdü,
• Grup içinde gerekli kültürün geliştirilmesi de dâhil olmak üzere, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı riskinin yönetimine yönelik önleyici ve risk odaklı bir yaklaşımın teşvik edilmesi,
• SGA /TF risk yönetiminin Grup Risk İştahı Çerçevesi ‘ne dahil edilmesi ve bu amaç için

gerekli göstergelerin tanımlanması,

• Suç gelirlerinin aklanması veya terörizmin finansmanı ile bağlantılı olması muhtemel işlemlere ilişkin şüpheli işlem bildirimi ile müşterinin tanınmasına dair önlemler başta olmak üzere, Grup’un yükümlü kuruluşlarına yönelik suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı riskini yeterli düzeyde yönetmek için önlemlerin uygulanması,
• Belirli ülkeler, kuruluşlar ve gerçek kişilerle gerçekleştirilen operasyonları kısıtlayan finansal yaptırım programlarının izlenmesi.

4. Politika Hükümleri

Grup, aşağıdaki unsurlara dayalı bir SGA /TF modeli uygulayacaktır:

Uyum Görevlisi ve Uyum Görevlisi Ekibi

4.1 Yükümlü kuruluşlar, kuruluş içinde suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanıyla mücadele fonksiyonundan sorumlu bir kişi (“Uyum Görevlisi”) ve bir yardımcı (“Uyum Görevlisi Yardımcısı”) atamalıdır. Kuruluşun büyüklüğünün gerektirdiği durumlarda, Uyum Görevlisi, bu görevleri yerine getirecek kalifiye personelden oluşan bir Uyum Görevlisi Ekibi’ni görevlendirebilir.

4.2 Uyum Görevlisi ve Uyum Görevlisi Ekibi, görev ve sorumluluklarını yerine getirirken iyi niyetli, makul ve dürüst bir şekilde, tarafsız ve bağımsız bir irade ile hareket eden ve faaliyetleri engellenmeyecek ya da aksatılmayacak şekilde bağımsız hareket eden bir fonksiyon olacaktır. Bu çerçevede:

• Kuruluşun organizasyon hiyerarşisinde bağımsız hareket etmesini sağlayan bir pozisyona sahip olacaktır.
• Dilediği zaman bilgi toplama veya görevlerini yerine getirmek için gereken kayıt ve belgelere erişme konusunda yeterli yetki ve meşruiyeti olacaktır.
• Görevlerinin özerk bir şekilde ifa edilmesini kolaylaştırmak ve riskin etkin bir biçimde yönetilmesini sağlamak için yeterli ve uygun insan kaynağı ile teknik kaynaklara sahip olacaktır.
• Suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı risk yönetimine uyumlandırılmış eylemleri önermek veya teşvik etmek için muhakeme bağımsızlığını ihlal edebilecek; ticari, ekonomik veya benzeri hedeflerden etkilenmeyecektir.

Risk Değerlendirmesi

4.3 SGA/TF modeli; müşteriler, ülkeler veya coğrafi alanlar, ürünler, hizmetler, işlemler ya da hizmet kanalları dâhil olmak üzere, çeşitli risk faktörleri dikkate alınarak, Grup’un faaliyetleri neticesinde maruz kaldığı suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı risklerinin önceden anlaşılmasını sağlayacak şekilde uygulanacaktır. Bu nedenle, her yükümlü kuruluşun yılda en az bir kez risk değerlendirmesi yapması zorunludur.

4.4 Risk değerlendirmesi, her kuruluşun SGA/TF kontrol çerçevesindeki iyileştirme alanlarının belirlenmesi ve gerekirse bunu güçlendirmek için alınabilecek ek önlemlerin tespitine yönelik gerekli temeli oluşturacaktır.

Müşteri Kimlik Tespiti ve Müşterinin Tanınması

4.5 Müşteri kimlik tespiti ve müşterinin tanınması, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı riski üzerinde en büyük risk azaltıcı etkiye sahip süreçlerden biridir. İş kolu birimleri,

müşteri ile ilişkinin yüz yüze ve dijital kanallar yoluyla kurulduğu durumlarda, müşterilerin kimlik tespiti ve tanıma sürecini ilgili yönetmeliklere göre yürütmek ve bu yükümlülüğe uyulmasını sağlayacak yeterli teknolojik altyapının sağlanması konusunda yükümlüdürler.

4.6 Yürürlükteki düzenlemelere bağlı olarak, yükümlü kuruluşlar aşağıdaki durumlarda müşterini tanı süreçlerini uygulayacaklardır:

• yüz yüze veya yüz yüze olmayan yöntemler kullanarak,
• sürekli iş ilişkisi tesis etmeden önce veya mevzuattaki eşik ve gereklilikler göz önünde

bulundurularak bir defaya mahsus işlemler gerçekleştirmeden önce,

• hesaba gelen paranın kaynağını ve iş ilişkisinin amacını bilinmesinin ve bunların belgelenmesinin gerekli olduğu durumlarda,
• risk odaklı yaklaşım çerçevesinde periyodik olarak,

4.7 Yükümlü kuruluşlar, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele yükümlülüklerine ilişkin belgeleri saklamalıdır.

4.8 Grup, belirli durumlarda suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı riski oluşturan belirli tiplerdeki müşterilerin kabulünü sınırlayabilir.1

Risk Seviyesine Göre Müşteri Segmentasyonu

4.9 Yükümlü kuruluşlar, kurumsal SGA/TF modeli ve tabi oldukları mevzuat ile tutarlı bir şekilde, müşterilerini suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı konusunda sebep oldukları risk düzeyine göre segmentlere ayırmaya yönelik bir prosedür belirler.

4.10 Müşteri risk derecelendirmesi, iş ilişkisinin sürekli izlenmesi yoluyla güncel tutulur. Müşterinin tanınmasına dönük önlemlerin türü ve bütünlüğü bu derecelendirmeye göre belirlenecektir.

Faaliyetlerin İzlenmesi ve Şüpheli İşlemlerin Raporlanması

4.11 Yükümlü kuruluşlar, suç gelirlerinin aklanması veya terörizmin finansmanı ilgisi olduğundan şüphelenilen herhangi bir işlem yapmaktan kaçınırlar. Şüphe nedeniyle işleme aracılık edilmesinin mümkün olmadığı durumlarda ilgili yerel düzenlemeler uyarınca gerekli aksiyonlar alınır.

4.12 Yükümlü kuruluşlar, suç gelirlerinin aklanması veya terörizmin finansmanını gösteren olası işaretleri tespit etmek için müşterilerinin iş ilişkilerini ve bir defaya mahsus işlemlerini, risk odaklı yaklaşım çerçevesinde, sürekli olarak izlemeye yönelik prosedürlere ve araçlara sahip olmalıdır.

4.13 Yükümlü kuruluşlar ayrıca, suç gelirlerinin aklanması veya terörizmin finansmanı ile ilgili olduğuna dair makul işaretler veya şüpheler bulunan işlemlerin Mali Suçları Araştırma Kurulu’na (MASAK) bildirilmesine yönelik süreçleri oluşturur. Bu kapsamda, ilgili bildirimlerde MASAK tarafından belirlenen şartlar ve yöntemleri dikkate alır. Bildirimlerin yetkisiz üçüncü şahıslara ifşa edilmesini önlemek için gereken gizlilik önlemler alınır.

4.14 Yükümlü kuruluşlar, suç gelirlerinin aklanması veya terörizmin finansmanına dair şüphelerini bildiren çalışanların kimliklerini muhafaza eder ve bu çalışanların olumsuz sonuçlardan korunmasını sağlar.

Teknolojik Altyapı

4.15         Yükümlü kuruluşlar, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı risk yönetimi aşamalarını yeterli şekilde ele almak için gerekli teknolojik altyapıya sahip olmak zorundadır.

Eğitim

4.16 Yükümlü kuruluşlar, çalışanlarının suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele konusunda gerekli eğitimleri almalarına yönelik uygun önlemleri alır.

4.17 Yürürlükteki SGA/TF mevzuatının içeriğinin anlaşılmasına yönelik faaliyetleri içeren eğitim ve iletişim planlarının onaylanması, suç gelirlerinin aklanması veya terörizmin finansmanı ile ilgili olabilecek işlemlerin tespiti konusunda bilinçlendirme çalışmalarının yapılması ve şüphe tespit edilen durumlarda nasıl hareket edileceğine dair gerekli kılavuzların hazırlanması bu önlemler arasında yer alır.

Uluslararası Yaptırımlar

4.18 Grup, terörizm ve terörizmin finansmanı, kitle imha silahlarının yayılması ve finansmanı, uyuşturucu kaçakçılığı ve insan hakları ve sivil özgürlüklerin ihlalleriyle mücadeleyi amaçlayan uluslararası mali yaptırım ve kısıtlayıcı önlem programlarına uymayı taahhüt etmiştir.

4.19 Bu yaptırımlar veya kısıtlayıcı önlemler, belirli yetki alanlarına, gerçek ve tüzel kişilere yönelik olabilir ve her zaman aynı kapsamda olmayabilir. Bazı durumlarda, silah ambargosu ve diğer genel (ülke veya yetki alanı ile iş ilişkilerini tamamen kısıtlayan) ya da özel (ithalat ve ihracat yasakları) ticari kısıtlamaların yanı sıra, finansal kısıtlamalar, giriş kısıtlamaları (vize reddi veya seyahat yasağı) ve diğer önlemleri de içerebilir.

Bağımsız İncelemeler

4.20 Suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele yükümlülüklerine uyumu doğrulamak ve bu riski hafifletmeye yönelik uygulanan önlemlerin etkinliğini değerlendirmek için, yükümlü kuruluşlara ait SGA/TF programları, periyodik olarak ve ilgili mevzuatın öngördüğü şekilde, Teftiş Kurulu Başkanlığı ya da dış denetçilerin bağımsız incelemelerine tabi tutulacaktır.

4.21 Benzer şekilde, SGA/TF riskine yönelik risk azaltıcı ve kontrol faaliyetleri, dış kaynak desteği ile yapılıyor olsa bile, Banka nezdindeki Uyum Güvence fonksiyonu tarafından değerlendirmeye ve kontrole tabi olacaktır.

İştirakler ve Şubelerin Gözetimi ve İzlenmesi

4.22 Finansal Grup içinde yer alan ana kuruluş, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele konusundaki grup iç yönetmeliklerinin etkin bir şekilde uygulanmasını doğrulamak için yükümlü kuruluşları sürekli olarak izleyecektir.

4.23 Bu itibarla, yükümlü kuruluşlar, maruz kaldıkları SGA/TF risklerini yeterli düzeyde izlemek için gereken tüm operasyonel ve yönetim bilgilerini mevzuata uygun olacak şekilde ana kuruluşa raporlar.

4.24 Genel bir kural olarak, grup içindeki yükümlü kuruluşlara ait SGA/TF programı ve ilgili kuruluşun gerekli bilgileri, ana finansal kuruluşun Uyum Müdürlüğü tarafından izlenecektir.

5. SGA/TF Yönetişim Modeli

5.1 Yükümlü kuruluşlar, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanının önlenmesi için yeterli bir yönetişim modeline sahip olmalıdır. Bu model, Garanti BBVA’nın Finansal Olmayan Risk Yönetimine İlişkin Genel Politikası’nda açıklanan İç Kontrol Modeli’ne uygun olarak, üçlü savunma hattı şeklinde yapılandırılmış görev ve sorumlulukları kuruluş genelinde açıkça tayin etmelidir. Dolayısıyla SGA/TF fonksiyonu, sadece uzman teknik birimlerin özel görevi değildir. Bilakis, birinci savunma hattı, yükümlü kuruluş bünyesindeki ilk kontrol seviyesidir ve söz konusu risklerin yönetilmesinde kilit bir role sahiptir.

5.2 Banka’nın kurumsal organlarının ve ayrıca yönetici düzeyindeki ana yönetim paydaşlarının, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı risk yönetiminde oynadığı rol aşağıda açıklanmaktadır.

Kurumsal Organlar

5.3 Yönetim Kurulu. Doğrudan doğruya veya ilgili komiteler aracılığıyla uygulama gözetimi de dâhil olmak üzere, bu politikanın tanımlanması ve onaylanması Yönetim Kurulu’nun görevleri arasındadır.

5.4 Denetim Komitesi, Finansal Grup’un risklerine ilişkin risk kontrol ve yönetim politikalarını önerir. Komite ayrıca, Grup risklerindeki eğilimleri ve bunların Grup stratejileri ve politikalarıyla ve bunun yanı sıra Risk İştahı Çerçevesi ile uyumunu izler. Uyum fonksiyonunun gözetimi ve Grup içinde risk ve mevzuat uyum kültürünün uygulanması sürecinde Yönetim Kurulu’na yardımcı olur; yürürlükteki ulusal veya uluslararası suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele düzenlemelerine uyumu sağlar.

Yönetim Düzeyi

5.5            Kurumsal Güvence, Grup’un iç kontrol modeli bileşenlerinden biridir. Finansal olmayan riskleri kontrol etmek ve yönetmek için ilgili durumları saptamaya ve önceliklendirmeye çalışır. Amacı, Üst Yönetim’e, Grup’un kontrol ortamındaki ana finansal olmayan risklerin durumu ve ilgili durumlar hakkında kapsamlı ve homojen bir bilgilendirme temin etmektir. Grup’un risk iştahı eşik değerleri dahilindeki ana risklerin hafifletilmesi veya üstlenilmesi için ileriye dönük hızlı karar alma sürecini desteklemeye çalışır. Bu yapı, ikinci savunma hattının, uygun bir kontrol ortamı sağlamak için uygun gördüğü konuları gündeme getirmesine olanak sağlar.

5.6            Grup bünyesindeki Uyum fonksiyonundan sorumlu olan ana finansal kuruluşun ilgili Yönetim Kurulu Üyesi, Grup’un maruz kaldığı suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı risklerinin farkında olmalı ve bu riskleri uygun şekilde yönetmeye yönelik politikalar önermeli ve uygulanmasını sağlamalıdır.

5.7            Finansal Grup Uyum Görevlisi, üstlendiği sorumluluklar kapsamında, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı riskine ilişkin olarak Grup düzeyinde şunlardan sorumludur:

• Grup üzerinde küresel etkisi olan operasyonların doğurduğu riskleri ve harici

düzenlemeleri saptamak,

• Grup düzeyinde SGA/TF düzenleyici çerçevesinin taslağını hazırlamak ve ilgili kurumsal düzeyde bu çerçevenin onayını önermek,
• Yükümlü kuruluşların, Grup’un düzenleyici çerçevesiyle uyumlu bir düzenleyici organa sahip olduğundan emin olmak ve ilgili durumlarda, bu çerçevenin çeşitli yerel uyarlamalarını değerlendirmek,
• Yükümlü kuruluşlar tarafından raporlanacak izleme metodolojisi ve metrikleri

tasarlamak,

• Yükümlü kuruluşlara yönelik sürekli izleme ve gözetim çalışmalarını yürütmek,
• Fonksiyonları kapsamında Grup’un ilgili üst düzey yöneticisine bağlı çalışmak,

5.8            Yükümlü kuruluşlardaki Uyum Görevlisi, üstlendiği sorumluluklar kapsamında, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı riskine ilişkin olarak yerel düzeyde şunlardan sorumludur:

• Grup SGA/TF çerçevesini kuruluş bazında    adapte etmek ve ilgili düzeyde bu çerçevenin onayını almak,

• Yükümlü kuruluşa ait suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı riskini yönetmek, ve temel SGA/TF süreçlerinin sürekli iyileştirilmesine rehberlik etmek,

• Kuruluş düzeyinde gerekli olan düzenleyici raporlamanın yanı sıra, Yönetim Kuruluna yönelik raporlamayı hazırlamak,

• Finansal Grup fonksiyonuna yönelik raporun, ilgili yükümlü kuruluş düzeyindeki kısımlarını hazırlamak.

5.9            Birinci Savunma Hattı. İş ve Destek Alanlarından oluşmakta olup; ürünlerinde, faaliyetlerinde, süreçlerinde ve sistemlerinde günlük risk yönetiminden sorumludur. Suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı riskini önlemek sadece Uyum birimlerinin sorumluluğunda değildir. Bilakis ticari birimlere, iş ağlarına ve farklı faaliyet alanlarına özgü bir görevdir. Zira, ürünleri ve dağıtım kanallarını tanımlayan, müşterilerle etkileşime giren ve durum tespiti önlemlerini uygulayan iş kolu alanlarıdır ve dolayısıyla önleme çalışmalarına çok aktif bir şekilde katılmaları şarttır. Yükümlü kuruluşların önleme sistemindeki ilk seviye kontrolün, müşterilerle ilişki kurma aşamasında başladığı açıktır. Bu ilişkinin kurulması, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı riskinin yönetimi kapsamında birinci savunma hattı olarak hareket eden iş birimlerinin sorumluluğundadır.

5.10       Üçüncü Savunma Hattı. Birinci ve ikinci savunma hattının gerçekleştirdiği faaliyeti değerlendiren Teftiş Kurulu Başkanlığı tarafından yürütülür. Teftiş Kurulu İç Kontrol Modeli çerçevesinde bu konuda gerekli incelemeyi yapar ve bağımsız şekilde bilgi sağlar.

6. Politika Yönetişim ve Gözetim Modeli

6.1             Bu Politika, Garanti BBVA Yönetim Kurulu tarafından 16 Haziran 2022 tarihinde onaylanmış olup; onayını takip eden gün yürürlüğe girecek ve Yönetim Kurulu bu Politika metnini değiştirmeye ya da bunun yerine yeni bir Politika metnini onaylamaya karar verene kadar geçerliliğini sürdürecektir.

6.2.           Politika, Banka Uyum Müdürlüğü tarafından; Hukuk Hizmetleri, Genel Sekreterlik ve ilgili diğer birimler ve iş kolları ile işbirliği içinde, kendi görev alanları kapsamında hazırlanmış ve koordine edilmiştir.

6.3.           Finansal Grup Uyum Görevlisi, bu Politikadan yönetim düzeyinde sorumlu olacaktır. Bu itibarla, Politika metnini onaya sunmak, ilan etmek ve ona tabi kişilerde Politika metnine yönelik farkındalığı artırmak ve ilgili durumlarda, Politika dokümanını Grup içindeki ilgili iştiraklere dağıtmakla görevlendirilecektir.

6.4.           Politikadan sorumlu kişi, Politikanın geçerli olduğu alanlardan sorumlu taraflarca sunulan bilgiler ışığında Politikanın uygulanma seviyesini belirleyecek ve Politikanın usulüne uygun şekilde uygulanmadığı durumlarda gerekli her türlü önlemi alacak ve konuyu rapor edecektir.

6.5.           Politikadan etkilenen alanlardan sorumlu olanlar, kendi sorumluluk alanlarında ve ilgili durumlarda, buna uyumu kolaylaştırmak için yeterli araçları, sistemleri ve organizasyonu sağlayacaktır.

6.6.           Bu Politikaya uyum seviyesi ve bunun geliştirilmesi, İç Kontrol Modeline uygun şekilde izlenecektir. Grup’un çeşitli kontrol fonksiyonları, kendilerine verilen yetkilere uygun olarak bu Politikanın uygulanmasına ilişkin izleme sürecinde aktif ve düzenli olarak iş birliği yapacaktır.

6.7.           Yönetim Kurulu, doğrudan veya Denetim Komitesi aracılığıyla; Uyum Müdürlüğü, Teftiş Kurulu Başkanlığı ve gerekli durumlarda, Banka bünyesinde mevcut olan ilgili kontrol fonksiyonlarında sorumlu taraflardan gelen periyodik veya konu bazlı raporları esas alarak Politikanın uygulanmasını izleyecektir.

6.8  Politikanın, yılda bir kez gözden geçirilmesi ve gerekli olması halinde güncellemesi esastır. Doküman, meydana gelebilecek olası mevzuat değişiklikleri ve/veya diğer ihtiyaçlara göre, ilgili tarihten önce de revize edilebilecektir. Söz konusu değişiklikler Finansal Grup Uyum Görevlisi tarafından Yönetim Kurulu’na sunulacaktır.

6.9.           Bu Politika metninde veya bu Politikayı uygulayan diğer alt düzenlemelerde yer alan hükümlere uymayanlar hakkında, disiplin cezaları verilebilir. Her halükarda, bu Politika hükümlerine uyulmaması, her zaman yürürlükteki yasal düzenleme hükümlerine tabi olacaktır.

6.10.        Sorumluluk alanı içinde olmamakla birlikte, kuruluşla ilgili olarak bu Politikaya, bu Politikanın uygulanmasına ilişkin alt düzenlemeler ya da belirlenmiş değerler ve kılavuzlara aykırı olabilecek bir eylem veya durum hakkında bilgisi, bulgusu veya şüphesi olan kişiler, söz konusu hususları, Etik ve Doğruluk İlkeleri metninde belirtilen adımlara göre Etik Bildirim Hattı aracılığıyla bildirmek zorundadır.

Sözlük

Garanti BBVA Finansal Grubu (Finansal Grup): Garanti BBVA Finansal Grubu; Türkiye Garanti Bankası A.Ş. (Garanti BBVA) ile, bağlı ortaklığı veya iştiraki konumunda olan ya da kontrolü altındaki Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde faaliyet gösteren ve Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik kapsamında yükümlü kapsamına giren finansal kuruluşları kapsamaktadır. Garanti BBVA, söz konusu Finansal Grup içerisinde ana finansal kuruluş konumundadır.

Finansal Grup Uyum Görevlisi: Finansal Grup Uyum Görevlisi, grup seviyesinde politikanın yürütülmesi amacıyla, aynı zamanda ana finansal kuruluşun da Uyum Görevlisi olacak şekilde belirlenir. Ana finansal kuruluşun Uyum Görevlisi Yardımcı(ları) ise, Finansal Grup Uyum Görevlisi Yardımcı(ları) olarak belirlenir. Finansal Grup Uyum Görevlisi ve Yardımcı(lar)sı, ana finansal kuruluşun Yönetim Kuruluna veya Yönetim Kurulunun yetkisini devrettiği bir veya birden fazla üyeye bağlı olacak şekilde atanır.

Suç gelirlerinin aklanması: Suç gelirlerinin aklanması şunları ifade eder:

a)     bir mal varlığının öncül suçtan ya da bu tür suça iştirakten kaynaklandığını bilerek, bu mal varlığının yasa dışı kaynağını gizlemek veya öncül suçun işlenmesine karışan herhangi bir şahsın, eylemlerinin hukuki sonuçlarından kaçınmasına yardım etmek amacıyla mal varlığının niteliğinin değiştirilmesi ya da transfer edilmesi;

b)     mal varlığının, öncül suçtan ya da bu suça iştirakten kaynaklandığını bilerek, gerçek niteliğini, kaynağını, yerini, durumunu, hareketini, mal varlığına ilişkin hakları veya sahipliğini gizlemek;

c)      alındığı tarihte, bir mal varlığının öncül suçtan ya da bu suça iştirakten kaynaklandığını bilerek, iktisap edilmesi, zilyetliği veya kullanılması;

d)     (a), (b) ve (c) bentlerinde sözü edilen eylemlerden herhangi birinin işlenmesine iştirak, işlenmesi amacıyla teşekkül oluşturmak, teşebbüs, yardım ya da teşvik etmek, kolaylaştırmak ve yol göstermek.

Yukarıda belirtilen davranışlar dikkatsizlik ve tedbirsizlik nedeniyle oluşsa dahi, suç gelirlerinin aklanması söz konusu olacaktır.

Ayrıca, yukarıdaki bentlerde belirtilen davranış, mal varlıklarını oluşturan suç fiilini işleyen kişi veya kişiler tarafından dikkatsizlik ile gerçekleştirilse bile, suç gelirlerini aklama gerçekleşmiş sayılacaktır.

Öncül suçtan doğan mal varlığı, iktisabı veya zilyetliği suçtan kaynaklanan, maddi veya manevi, taşınır veya taşınmaz, maddi veya manevi her türlü mal varlığı olarak kabul edilir. Ayrıca, elektronik veya dijital de dâhil olmak üzere, formatı her ne olursa olsun adli belge veya vesikalar, vergi suçlarında dolandırılan miktar da dâhil olmak üzere mal varlıklarının mülkiyetini veya kendilerine sunulan bir hakkı temsil eder.

Mal varlıklarını oluşturan faaliyetler başka bir yetki alanında gerçekleşmiş olsa bile, eylemler suç gelirlerini aklama olarak kabul edilecektir.

Terörizmin finansmanı: yürürlükteki mevzuatta suç sayılan eylemlerin tümüyle veya kısmen gerçekleştirilmesinde   kullanılması   niyetiyle   veya   kullanılacağını   bilerek, doğrudan veya dolaylı olarak yasa dışı bir şekilde fon sağlanması veya toplanmasıdır. Fonların veya mal varlıklarının sağlanması veya toplanması başka bir yetki alanında gerçekleşmiş olsa da, terörizmin finansmanının mevcut olduğu kabul edilecektir.

Müşteri: Banka nezdinde bir ürün veya hizmetin sahibi olan ya da bir defaya mahsus bir operasyon veya işleme taraf olan gerçek veya tüzel kişidir. Bu Politikanın ve uyum programının uygulanması bağlamında, ürün/hizmet veya işleme taraf olan tüm kişiler müşteri olarak kabul edilmelidir.

Kurumsal Organlar: Bu Politika bağlamında, Banka Yönetim Kurulu ve Komiteleri.

Uluslararası mali yaptırımlar ve karşı önlem programları: Hürriyet ve güvenlik gibi belirli değerlerin korunması, terörizmin ve finansmanının engellenmesi, insan haklarına saygının güçlendirilmesi vb. hedeflere ulaşmak amacıyla, silahlı güç kullanmadan; hükümetler, kuruluşlar ve bireyler üzerinde baskı oluşturmaya çalışan zorlayıcı tedbirlerdir.